EUs sanksjonsregime i forbindelse med Russlands invasjon av Ukraina
Som en konsekvens av den russiske invasjonen av Ukraina har en rekke vestlige land innført kraftige sanksjoner mot Russland, russiske selskap og dets borgere. I denne artikkelen ser vi nærmere på hovedpunktene i de vedtatte sanksjonene og gir noen konkrete råd til hva norske bedrifter bør være oppmerksomme på i tiden fremover.
Den 26. februar trådte EUs sanksjonspakke formelt i kraft. Sanksjonene er av et omfang man knapt har sett tidligere, de favner vidt, men retter seg i hovedsak mot Russlands økonomi og adgang til det internasjonale finans- og handelsmarkedet. Listen over sanksjoner er svært lang og omfatter blant annet følgende:
• Geografiske sanksjoner, i form av forbud mot å eksportere opplistede varer og teknologi til personer eller bedrifter i nærmere angitte geografiske områder. Forbudet var i utgangspunktet begrenset til områdene i Krim og Sevastopol, men er nylig også utvidet til å omfatte provinsene Luhansk og Donetsk.
• Sektorspesifikke sanksjoner, i form av forbud mot å eksportere spesifikke varer, tjenester eller teknologi som kan bidra til forbedring eller utvikling av den russiske forsvars- og sikkerhetsekoren, den russiske luftfartsindustrien, og russisk oljeraffinering. Hvilke varer som er omfattet av forbudet er nærmere spesifisert og opplistet i Annex VII, X og XI i EUs Council Regulation 2022/328.
• Forbud mot å eksportere såkalte «dual-use» varer til Russland, som kan benyttes til både militære og sivile formål. Typiske eksempler på slike varer er posisjoneringssatelitter, kjernefysisk teknologi og enkelte dronemodeller.
• Finansielle sanksjoner, i form av en plikt for europeiske styresmakter til å fryse alle penger og formuesgoder som tilhører navngitte fysiske eller juridiske personer, herunder et forbud mot å akseptere innskudd fra russiske statsborgere dersom den totale verdien av bankinnskuddet overstiger 100 000 EUR.
Ved siden av sanksjonene nevnt ovenfor, vedtok EU den 28. februar et forbud mot å gjennomføre transaksjoner med den russiske sentralbanken. EU har også vedtatt å utestenge flere russiske banker fra det internasjonale betalingssystemet Swift. Blant bankene som er omfattet av utestengelsen finner vi Russlands nest største finansinstitusjon, VTB Bank. Dette vil blant annet vanskeliggjøre betalings- transaksjoner ut og inn av Russland i forbindelse med import og eksport av nødvendige varer og tjenester.
Russlands henholdsvis største og tredje største banker, Sberbank og Gazprombak er imidlertid ikke berørt av utestengelsen. Dette skyldes deres viktighet for gjennomføringen av betalingstransaksjoner i forbindelse med EU-lands import av russisk naturgass.
Virkningene av sanksjonene
For bedrifter med forretningsaktiviteter i Russland, eller som handler med personer eller selskaper som omfattes av sanksjonsbestemmelsene, vil de innførte sanksjonene kunne få store økonomiske konsekvenser. Dette vil også være tilfelle for norske bedrifter, da Norge har forpliktet seg til å gjennomføre de samme restriksjonene som i EU. Konsekvensene vil kunne være mangfoldige, men vil typisk berøre forhold innenfor varetransport, forsikringsdekning (Les gjerne mer her) og kontraktsforhold.
I tillegg til de formelt vedtatte sanksjonene er det flere bedrifter som frivillig avstår fra å drive forretningsvirksomhet med russiske aktører. Også dette vil kunne få konsekvenser for samhandel og vareflyt i regionen, som igjen kan generere kontrakt- og forsikringsrettslige problemstillinger.
Sanksjonspakken fra EU ble vedtatt på svært kort tid. Det er derfor høyst sannsynlig at det vil komme endringer og tilpasninger i tiden fremover for å påse at reglene fungerer effektivt og forhindre eventuelle omgåelser av regelverket. Norsk bedrifter og næringslivsaktører vil i den forbindelse ha en viktig jobb med å holde seg jevnlig oppdatert om hvilke regler som gjelder til enhver tid, samt vurdere hvordan disse står seg i forhold til egen virksomhet.
Brudd på sanksjonene kan i ytterste konsekvens resultere i bøter eller fengsel i inntil tre år. Tilsvarende vil også forsøk på å omgå reglene være forbudt. Flere har allerede advart mot at russiske aktører vil ta i bruk kryptovaluta (og andre former for virtuell valuta) som betalingsmiddel for å omgå de finansielle sanksjonene mot bank- og betalingssystemet i landet. En del aktører vil trolig også prøve å omgå eksportrestriksjonene ved å benytte seg av andre omkringliggende land og regioner for å nå inn til det russiske markedet. Dette er å anse som rene omgåelser av sanksjonsreglene som det vil bli slått hardt ned på av ansvarlige myndigheter.
Vurdering av eksisterende kontraktsforhold
I tillegg til å vurdere hvordan egen virksomhet står seg i forhold til enhver tid gjeldende eksportrestriksjoner, bør norske bedrifter forta en risikovurdering av eksisterende kontraktsforhold og avtaleparter i Russland. Krigshandlingene i Ukraina har ført til produksjonsstans og forsinkelser innenfor en rekke næringer, hvor det følgelig kan være kritisk å klarlegge eventuelle termineringsklausuler og varslingsfrister i allerede inngåtte avtaler. Som et ledd i gjennomgangen av eksisterende kontraktsforhold, bør bedriftene også fremskaffe en oversikt over involverte banker, eiere og styremedlemmer, og holde disse opp mot EUs sanksjonslister.
Oppsummering
Norske bedrifter som berøres av EUs sanksjonspakke vil måtte holde seg jevnlig oppdatert på eventuelle endringer i de vedtatte bestemmelsene. I tillegg må man være oppmerksom på at det parallelt med EUs sanksjonsregime kan gjelde nasjonale eller regionale tiltak. Hvilke regler som gjelder for norske bedrifter finnes det blant annet informasjon om på Regjeringens sine hjemmesider
Vi i Advokatfirmaet Ræder har ekspertise og erfaring med å kartlegge sanksjonsrettslige utfordringer som oppstår i løpende kontraktsforhold.
For nærmere spørsmål om sanksjonsregimet og hvordan dette påvirker din virksomhet, ta kontakt med en av oss.
Relaterte artikler
- Ansatte på eiersiden – hva bør man tenke på?
- Ulovlig samarbeid om lønn og ansettelser
- Likebehandling av aksjonærer ved rettede emisjoner
- Inhabilitet i styrerommet
- Minoritetsaksjonærens posisjon i selskapet
- Register over reelle rettighetshavere
- Start jakten etter kvinnene
- Foreldelse av styreansvar
- Endringer i sikkerhetsloven – utvidet eierskapskontroll
- Siste IS-tid?
Relaterte fagområder
Ønsker du våre oppdateringer?
Ja, takk!
Vi i Ræder Bing brenner for faget vårt, og er levende opptatt av å dele kunnskap. Derfor vil vi oppdatere deg jevnlig med å sende siste faglige nytt samt invitasjoner til gratis seminarer. Fyll ut din kontaktinfo nedenfor og få tilsendt vårt nyhetsbrev.