Start jakten etter kvinnene

Det er vedtatt en gradvis innføring frem til 1. juli 2028, der de største selskapene skal oppfylle kravene senest 31. desember 2024.

Hvilke selskaper omfattes?

Det stilles allerede krav til kjønnssammensetning i styret i flere typer selskaper, blant annet allmennaksjeselskaper. Med de nye reglene vil krav til kjønnssammensetning også gjelde for aksjeselskaper, samvirkeforetak, boligbyggelag, ansvarlige selskaper og enkelte stiftelser, dersom nærmere vilkår er oppfylt.

For aksjeselskaper, samvirketak og boligbyggelag vil reglene gjelde dersom selskapet enten har flere enn 30 ansatte eller over 50 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter. Det samme vil gjelde for ansvarlige selskaper, dersom de bare har juridiske personer som deltakere. Samvirkeforetak og boligbyggelag vil også omfattes av reglene dersom de har mer enn 500 medlemmer, uavhengig av inntekter og antall ansatte.

Tersklene skal måles per balansedagen, som for de fleste selskaper er 31. desember hvert år. Kravene til kjønnssammensetning må oppfylles senest én måned etter første ordinære generalforsamling etter balansedagen hvor kravene ble oppfylt. I konsernforhold skal tersklene vurderes separat for hvert konsernselskap, slik at hvis tersklene kun er oppfylt for konsernet sett under ett og ikke for de enkelte konsernselskapene, vil reglene ikke komme til anvendelse.

Stiftelser var tidligere underlagt krav til kjønnssammensetning i tilfeller der staten, en fylkeskommune eller en kommune oppnevner hele styret. Disse reglene er videreført. I tillegg vil reglene gjelde der staten, en fylkeskommune eller en kommune oppnevner deler av styret, og for næringsdrivende stiftelser og stiftelser som har utdeling som formål.

Det er beregnet at ca. 19 600 nye selskaper vil være omfattet av regler om krav til kjønnsrepresentasjon i styret og at det er behov for ca. 12 700 nye styremedlemmer.

Krav til kjønnssammensetning

Styremedlemmer valgt av eierne, deltakerne eller medlemmene:

For selskaper som omfattes av reglene, vil følgende krav til kjønnssammensetning gjelde for styremedlemmer valgt av eierne, deltakerne eller medlemmene:

1. Dersom styret har tre eller fire medlemmer, kan maksimalt to styremedlemmer ha samme kjønn.
2. Dersom styret har fem eller seks medlemmer, kan maksimalt tre styremedlemmer ha samme kjønn.
3. Dersom styret har syv medlemmer, kan maksimalt fire styremedlemmer ha samme kjønn.
4. Dersom styret har åtte medlemmer, kan maksimalt fem styremedlemmer ha samme kjønn.
5. Dersom styret har ni eller flere medlemmer, kan maksimalt 60 prosent av styremedlemmene ha samme kjønn.

Tilsvarende regler gjelder for varamedlemmene. Kjønnssammensetningen skal beregnes separat for varamedlemmer og styremedlemmer. Det gjelder ikke krav til kjønnssammensetning blant styremedlemmene i styrer som har ett eller to styremedlemmer eller blant varamedlemmene i styrer som har ett eller to varamedlemmer.

Det er også vedtatt at de ovennevnte kravene til kjønnssammensetning skal gjelde for selskaper som allerede er underlagt slike krav, for eksempel allmennaksjeselskaper. Dette innebærer bl.a. at det ikke lenger vil være krav til kjønnssammesensetning i styrer med to styremedlemmer.

Styremedlemmer valgt av og blant de ansatte:

Dersom styret har medlemmer valgt av og blant de ansatte, er det vedtatt egne regler om kjønnssammensetningen blant disse styremedlemmene. I foretak med 200 eller færre ansatte er regelen at dersom det velges tre eller flere styremedlemmer av og blant de ansatte, kan ikke alle disse ha samme kjønn. Det samme gjelder for varamedlemmer. Kravene til kjønnssammensetning gjelder likevel ikke dersom mer enn 80 % av samlet antall ansatte i selskapet har samme kjønn. I så fall kan samtlige styremedlemmer også ha samme kjønn.

For foretak med flere enn 200 ansatte, skal kjønnssammensetningen blant styremedlemmer som velges av og blant de ansatte oppfylle de samme kravene som gjelder for styremedlemmer valgt av eierne, deltakerne eller medlemmene.

For en del selskapsformer, herunder allmennaksjeselskaper, samvirkeforetak, boligbyggelag og stiftelser, gjelder det likevel en regel om at dersom det skal velges to styremedlemmer av og blant de ansatte, kan ikke disse styremedlemmene ha samme kjønn. Denne regelen gjelder ikke for aksjeselskaper eller ansvarlige selskaper.

Når må kravene være oppfylt?

Det er vedtatt en gradvis innføring av de nye kravene frem til 1. juli 2028. Overgangsreglene er fastsatt ved forskrift og det er lagt opp til en trinnvis innføring av kravene til kjønnssammensetning, der tersklene for hvilke selskaper som er omfattet av kravene gradvis vil senkes:

1. For foretak som på balansedagen for årsregnskapet har mer enn 100 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter skal kravene være oppfylt senest 31. desember 2024.
2. For foretak som ikke omfattes av nr. 1 og som på balansedagen for årsregnskapet har flere enn 50 ansatte, samvirketak og boligbyggelag med mer enn 500 medlemmer eller andelseiere, og for stiftelser som ikke har krav i dag, skal kravene være oppfylt senest 30. juni 2025.
3. For foretak som ikke omfattes av nr. 1 og 2 og som på balansedagen for årsregnskapet har flere enn 30 ansatte skal kravene være oppfylt senest 30. juni 2026.
4. For foretak som ikke omfattes av nr. 1-3 og som på balansedagen for årsregnskapet har mer enn 70 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter, skal kravene være oppfylt senest 30. juni 2027.
5. For foretak som ikke omfattes av nr. 1-4 og som på balansedagen for årsregnskapet har mer enn 50 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter, skal kravene være oppfylt senest 30. juni 2028.

I foretak hvor styremedlemmer velges av og blant de ansatte, gjelder de nye kravene til kjønnssammensetning fra første ordinære valg etter datoene nevnt over.

For foretak som allerede er underlagt krav til kjønnssammensetning, herunder allmennaksjeselskaper, gjelder de endrede kravene fra 1. januar 2024 uten overgangsregler. Kravene til kjønnssammensetning blant styremedlemmer valgt av og blant de ansatte gjelder fra første ordinære valg.

For samvirkeforetak med over 1 000 medlemmer, som også tidligere var underlagt krav til kjønnsrepresentasjon, gjelder det likevel en overgangsregel dersom ett av kjønnene utgjør mindre enn fem prosent av det samlede antallet fysiske personer som er medlemmer i foretaket på valgtidspunktet. I slike tilfeller skal styret være sammensatt i samsvar med de nye reglene senest 31. desember 2024.

Bakgrunnen for overgangsregelen er at det tidligere var oppstilt unntak fra kravene til kjønnssammensetning i samvirkeforetak med der et av kjønnene utgjør mindre enn fem prosent av medlemmene. Dette unntaket er nå opphevet og slike selskaper har altså et år på å tilpasse seg.

Hva bør du gjøre nå?

Dersom ditt selskap omfattes av de nye kravene til kjønnsrepresentasjon, bør du finne ut når reglene vil tre i kraft for ditt selskap og om det er behov for å gjøre endringer i styret. Det vil fremover være svært mange selskaper som vil ha behov for nye styremedlemmer. Dersom det er behov å rekruttere nye medlemmer med riktig kompetanse kan det være smart å starte prosessen tidlig.

I selskaper der det er inngått aksjonæravtaler mellom aksjeeierne, eller hvor selskapet har bestemmelser om styresammensetningen i sine vedtekter, bør det også vurderes om det er behov for å gjøre endringer i eksisterende avtaleverk eller vedtekter. Avhengig av hvor mange aksjeeiere det er i selskapet og deres interesser, bør det tas høyde for at det kan ta tid å oppnå enighet rundt en ny modell for sammensetningen av styret, slik at det kan være fornuftig å innlede en dialog og starte sonderinger i god tid før kravene må være oppfylt.

Sammensetningen av styret er ofte et spørsmål det forhandles om i forbindelse med at en ny eier kommer inn og reguleres gjerne i en aksjonæravtale. Vår erfaring er at det til nå ikke har vært vanlig å regulere hvilken kjønnssammensetning det skal være i styret i aksjeselskaper. Med de nye reglene er dette et tema som partene bør være bevisste på. Aksjeeiere i selskaper som vil omfattes av de nye reglene bør derfor ta høyde for at det kan bli innført krav om kjønnssammensetning i styret når de forhandler aksjonæravtaler.

Vi i Ræder Bing bistår ofte aksjeeiere i forbindelse med forhandling av aksjonæravtaler og kan bistå med å finne løsninger for deg og ditt selskap. Vi bistår også gjerne med vurderinger av hvordan det foreslåtte regelverket vil påvirke selskapet ditt.