Tildelt, men ikke utbetalt bonus – en absolutt rettighet?

Bakgrunnen for saken var to ansatte hos et norsk forvaltningsselskap for verdipapirfond som hadde sagt opp stillingene sine. Som en følge av regulatoriske krav og interne retningslinjer var bonusordningen deres ordnet slik at halvparten av årlig tildelt bonus ble utbetalt umiddelbart, mens den resterende halvpart ble plassert i selskapets fond og skulle utbetales på tre fastsatte datoer over tre år.

Det sentrale spørsmålet var om arbeidsgiver hadde adgang til å la være å utbetale de delene av bonusen som var tildelt, men ikke utbetalt, da de ansatte sa opp sine stillinger.

Lagmannsrettens vurdering

Retten bemerket innledningsvis at finansregulatoriske lover og forskrifter ikke inneholder noen regulering av hvordan tildelt, men ikke utbetalt bonus, skal håndteres når en ansatt avslutter sitt arbeidsforhold i et forvalterselskap. Regelverket inneholder ingen bestemmelser som begrenser foretakenes adgang til å være strengere. Spørsmålet måtte derfor avgjøres på bakgrunn av en tolkning av tildelingsbrevene og godtgjørelsesordningen hos arbeidsgiver, som lagmannsretten betegnet som det avtalerettslige grunnlaget mellom partene for bonusen.

Lagmannsretten viste først til alminnelige avtalerettslige prinsipper, om at en ved tolkning av avtaler skal ta utgangspunkt i en objektiv fortolkning slik at avtalens ordlyd og vanlig språkbruk tillegges stor vekt. Ettersom styrkeforholdet typisk er ujevnt i arbeidsforhold, er det likevel rom for supplerende tolkningsfaktorer.

I dette tilfellet hadde de ansatte mottatt et tildelingsbrev hvor bonusen var beskrevet som «betinget». Videre inneholdt tildelingsbrevet henvisning til en intern godtgjørelsesordning i selskapet. I godtgjørelsesordningen var det fastsatt at «ved ansattes fratredelse skal styret gjøre en individuell vurdering av om den utsatte variable godtgjørelsen skal tildeles den som har fratrådt eller om den utsatte variable godtgjørelsen helt eller delvis skal reduseres».

Krav på utbetaling av bonus ved fratreden? 

De ansatte anførte at bestemmelsen måtte forstås slik at styret kun kunne holde tilbake bonus dersom dette fulgte av finansregulatoriske krav. Lagmannsretten var ikke enige i denne tolkningen. At ordningen hadde sitt utspring i det finansregulatoriske regelverket, tilsa ikke at ordlyden måtte tolkes innskrenkende der ordningen gikk lenger enn regelverket den sprang ut fra. Ordlyden i avtalen var klar. Ordet «betinget» tilsa at de ansatte ikke hadde et ubetinget krav på utbetaling av bonusen, og i godtgjørelses-ordningen var det tydelig lagt opp til en konkret vurdering av om bonusen skulle tildeles ved fratreden. Arbeidsgiver kunne dermed la være å utbetale den resterende bonusen til de ansatte.

Heller ikke de ansattes anførsel om at avtalene var urimelige og måtte settes til side etter avtaleloven § 36 nådde frem. Retten la vekt på at ordlyden var klar, at det var tale om bonus – som de ansatte i utgangspunktet ikke har noe rettskrav på – og at de ansatte, ved siden av bonusen, hadde en betydelig fast lønn. De ansatte var høyt utdannede og kvalifiserte personer med betydelig forhandlingsmakt, og det var derfor ikke et sterkt misforhold i styrken mellom partene. Hadde avtalen vært uklar ville tvilen gått utover den som burde ha uttrykt seg klarere – i arbeidsforhold som oftest arbeidsgiver – men i denne saken forelå det ingen slik uklarhet etter lagmannsrettens mening.

Oppsummering

Dommen er en påminnelse om at arbeidsgiver, innenfor det som måtte følge av lover og forskrifter, står fritt til å bestemme vilkårene for tildeling og utbetaling av bonus, og at ordlyden i det avtalerettslige grunnlaget for bonusen står sentralt.

Dommen illustrerer også det grunnleggende skillet mellom lønn og bonus, som for den jevne arbeidstaker ikke alltid er like klart, men som fra et juridisk ståsted er grunnleggende ulikt.

Den fullstendige dommen, LB-2022-74400, kan leses her.