Nye prospektregler

Endringene i verdipapirhandelloven samsvarer med ny prospektforordning 2017/1129, som erstattet det tidligere prospektdirektivet 2003/71/EC. Prospektforordningen suppleres av delegert kommisjonsforordning 2019/979 og 2019/980, som er gjennomført i norsk rett ved verdipapirforskriften. Regelendringene medfører samlet sett en forenkling av prospektregelverket. I det videre vil vi gjennomgå det vi anser som de viktigste endringene.

Endring i omfanget av plikten

De nye reglene medfører som nevnt endringer i omfanget av plikten til å utarbeide EØS-prospekt.

Beløpsgrensen

Beløpsgrensen for plikten til å utarbeide tilbudsprospekt ved tilbud om kjøp eller tegning av verdipapirer heves fra 5 til 8 millioner euro.

Etter tidligere rett gjaldt unntak fra plikten til å utarbeide EØS-prospekt ved kapitalforhøyelser der de nye aksjene utgjorde mindre enn 10 % av aksjene i samme klasse allerede notert på samme regulerte marked, beregnet over en periode på 12 måneder. Dette unntaket er nå hevet til 20 %, og omfatter nå også andre verdipapirer. Videre er det innført prospektplikt for notering av aksjer som utstedes ved konvertering, bytte av finansielle instrumenter eller ved bruk av rettigheter, med mindre noteringen omfattes av overnevnte unntak.

Unntaket fra prospektplikten endret

Det tidligere unntaket fra prospektplikten ved fusjon, fisjon eller annen deling av selskapet, er nå endret. Ved regelendringen er det nå innført plikt til å utarbeide et standardisert dokument underlagt bestemte innholdskrav i slike tilfeller. Det samme gjelder unntak fra prospektplikt der tilbudet gjelder verdipapir som vederlag for oppkjøp. Dette innebærer at tidligere praksis ved bruk av såkalt tilsvarende dokument bortfaller.

Innholdskravene til EØS-prospekt

Det nye regelverket medfører også endringer i innholdskravene til EØS-prospekt.

Det er innført utvidede og mer detaljerte krav til sammendraget, som etter regelendringen skal ha et bestemt fokus på nøkkelinformasjon som investorer trenger for å vurdere tilbud eller opptak til notering. Sammendraget skal etter prospektforordningen så langt det lar seg gjøre modelleres etter PRIIPs-forordningen (1286/2014), og skal blant annet omfatte en beskrivelse av risikofaktorer som er spesifikke for utsteder eller verdipapirene.

Ved prospektforordningen er det også innført regler om såkalt universelt registreringsdokument for utstedere som har verdipapirer opptatt til handel på regulert marked eller multilateral handelsfasilitet. Utstedere som utarbeider og får godkjent universelt registreringsdokument i to påfølgende regnskapsår, vil få status som regelmessig utsteder. Dette innebærer at utstederen vil kunne oppdatere dokumentasjonen kun ved å registrere tillegg til godkjent registreringsdokument. Utstedere som har fått forhåndsgodkjent universelt registreringsdokument eller har registrert tillegg til slikt dokument, kan nøye seg med å utarbeide verdipapirdokument og sammendrag ved tilbud om tegning eller opptak til handel.

Det nye regelverket innfører også regler om forenklet EØS-prospekt for noterte utstedere på regulert marked eller vekstmarked for små og mellomstore bedrifter ved etterfølgende tilbud. Regler om forenklet prospekt kommer blant annet til anvendelse for utstedere som har hatt verdipapirer notert til handel i en sammenhengende periode på 18 måneder, og som tilbyr verdipapirer som er fungible med allerede noterte verdipapirer.

Til sist er det innført såkalt EØS-vekstprospekt med forenklede innholdskrav til tilbudsprospekt for små og mellomstore bedrifter. Reglene kommer blant annet til anvendelse for SMB-bedrifter og andre bedrifter som oppfyller bestemte vilkår. De nærmere innholdskravene til EØS-vekstprospekt er fastsatt i delegert kommisjonsforordning 2019/980.

Endringene er nærmere beskrevet i Prop. L 96 LS (2018-2019) og NOU 2018: 10.